לפי שווי של כ-124 מיליון שקל: רייק נדל"ן תגדיל החזקתה ברייק אספן לכ-94%

כל החדשות והעדכונים של מרכז הנדל"ן גם ב-WhatsApp >>

שינוי במבנה השליטה בחברת רייק אספן: אספן גרופ צפויה להגדיל את החזקתה בחברה האם, רייק נדל"ן, לשיעור של 66.67%, בעוד חברת ד.ב.ז עדי שיווק שבשליטת דודו בן זקן תחזיק ב-33.33% הנותרים. במקביל צפויה רייק נדל"ן להגדיל את החזקתה בחברה המדווחת, רייק אספן, מ־51% כיום ל־93.87%. זאת במסגרת הסכמים שמשקפים לרייק אספן שווי של 124 מיליון שקל. שלומי עקריש משמש יו"ר רייק אספן ומ"מ המנכ"ל הוא אליאור גבאי.

אספן רכשה כ-50% ממניות רייק נדל”ן במרץ 2024, תמורת 45 מיליון שקל כדי להיכנס לתחום ההתחדשות העירונית. 

המהלך יתבצע בעקבות שתי עסקאות שנחתמו ב־25 באוגוסט בין בעלי מניות בחברה, במישרין ובעקיפין. לפי הדיווח שפרסמה רייק אספן ביום רביעי, בשלב הראשון תרכוש אספן, יחד עם שותפות שתוקם על ידיה, את מלוא החזקותיהם של יתר בעלי המניות ברייק נדל"ן, המהוות 50% ממניותיה. העסקה הראשונה אינה כפופה לתנאים מתלים, והיא אמורה להסתיים לא יאוחר מ־16 בספטמבר 2026, או במועד מוקדם יותר שעליו תודיע אספן. בדיווח לא פורטה התמורה שתשלם אספן עבור רכישת מחצית ממניות רייק נדל"ן.

בשלב השני תמכור אספן עם השותפות לד.ב.ז 33.33% ממניות החברה האם רייק נדל"ן. בתמורה תשלם ד.ב.ז לאספן כ-100 מיליון שקל. הסכום יוצמד למדד וישולם בתשלומים. בד בבד תרכוש רייק נדל"ן מ-ד.ב.ז את כלל מניות החברה הבת רייק אספן, החברה המדווחת, שבהן היא מחזיקה כיום, המהוות 42.87% מרייק אספן. התמורה עבור מניות אלה נקבעה על 53 מיליון שקל ותשולם עד 30 ביולי 2029. סכום זה משקף למלוא מניות רייק אספן שווי של כ-124 מיליון שקל.

לאחר השלמת שתי העסקאות תחזיק אספן ב-66.67% ממניות רייק נדל"ן, וד.ב.ז תחזיק ב-33.33% הנותרים. רייק נדל"ן, מצדה, תחזיק ב-93.87% ממניות רייק אספן. שיעור ההחזקה הצפוי של רייק נדל"ן בחברה הציבורית מתקרב לרף של 95%, שמעליו ניתן לבצע בתנאים הקבועים בחוק רכישה כפויה של יתרת המניות, אך הדיווח אינו מציין כוונה לבצע מהלך כזה.

החל ממועד השלמת העסקה יעמידו אספן וד.ב.ז מימון וערבויות לרייק נדל"ן ולחברות הבנות שלה, בהתאם לחלקן היחסי בהון. התחייבות זו כוללת גם החלפה של ערבויות קיימות.

הצדדים צפויים להתקשר גם בהסכם בעלי מניות חדש ברייק נדל"ן. במסגרת ההסכם יוענקו לד.ב.ז זכויות וטו בנושאים שנקבעו בין הצדדים, לצד הוראות הנוגעות למינוי דירקטורים, מנגנוני דילול ומגבלות על העברת מניות. עם השלמת העסקה יבוטלו ההסכמים הקיימים בין רייק נדל"ן, ד.ב.ז ורייק אספן בנוגע למכירת מניות החברה, וכן הסכמי בעלי המניות הקיימים בחברה.

העסקה השנייה מותנית בהשלמת העסקה הראשונה. תנאים נוספים כוללים היעדר אירוע חדלות פירעון שלא תוקן בתוך 14 יום, וכן הימנעות מביצוע פעולות שלד.ב.ז מוקנות לגביהן זכויות וטו ללא הסכמתה, למעט פעולות במהלך העסקים הרגיל.