שותף בפרויקט נדל״ן ביקש לבטל ייפוי כוח בלתי חוזר בעקבות סכסוך. כך הכריע ביהמ"ש

כל החדשות והעדכונים של מרכז הנדל"ן גם ב-WhatsApp >>

צד להסכם שיתוף טוען כי יש לבטל ייפוי כוח בלתי חוזר שניתן במסגרת עסקה בפרויקט נדל"ן רחב היקף במקרקעין שבעיר נתניה. זאת בטענה שנעשו מכוחו פעולות מהותיות, בלא ידיעתו ובחוסר תום לב. עורכי הדין גרסו מנגד, כי ייפוי הכוח נועד להבטחת זכויות הצדדים, ולשמור על יציבות העסקה והתקשרויות מול צדדים שלישיים. בית המשפט המחוזי נדרש לסוגיה, וכך הכריע.

רקע - ייפוי כוח בלתי חוזר בדין הישראלי

ייפוי כוח בלתי חוזר הינו מוסד משפטי ייחודי בדיני השליחות בישראל, אשר מקורו בסעיף 14(ב) לחוק השליחות, תשכ"ה 1965. בעוד ששליחות רגילה ניתנת לביטול בכל עת על ידי השולח, שליחות שניתנה להבטחת זכות של אדם אחר או של השלוח עצמו, אינה ניתנת לביטול חד-צדדי, אלא רק בהסכמה הדדית או בנסיבות חריגות של חוסר תום לב או ניצול לרעה.

תכליתו של מוסד זה, להעניק יציבות לעסקאות מורכבות, בעיקר במקרקעין, ולשמש כלי המגן על זכויות הצד שלטובתו ניתן ייפוי הכוח, וכן על צדדים שלישיים המסתמכים על תוקף העסקה. ההסדר נועד לאזן בין זכותו של הממנה לחזור בו מן ההרשאה, לבין ההגנה על הזכות שהובטחה מכוח ייפוי הכוח, ועל אינטרס ההסתמכות שנוצר בעקבותיו. בנוסף לכך, גם למנוע שיתוק עסקאות ע"י השימוש בייפוי הכוח. 
 
ברשימה זו, נדון בטענות הצדדים, ונסקור את החלטת בית המשפט המחוזי, בבוחנו את תחולת סעיף 14(ב) לחוק, לפיו קבע את גבולות הביטול של ייפוי הכוח.

נסיבות המקרה:

בפרויקט נדל"ן גדול בנתניה הוסכם על שיתוף פעולה בין מספר בעלי זכויות במקרקעין. לשם ניהול המיזם, נחתם ייפוי כוח בלתי חוזר במסגרתו הוסמכו עורכי הדין לבצע בשם השותפים פעולות מהותיות, לרבות חתימה על הסכמים ורישום זכויות ושעבודים, ללא צורך באישור נוסף.

בחלוף הזמן, התגלע סכסוך בין השותפים. אחד מהם טען שנעשו התקשרויות מהותיות מאחורי גבו, בניגוד להסכם ולחובת תום הלב, ומבלי שניתנה לו אפשרות לאשר את הפעולות, ולפקח על התנהלות המיזם. השותף פנה לבית המשפט וביקש לקבוע כי ייפוי הכוח בטל, בטענה שמדובר בייפוי כוח "רגיל", כזה הניתן לביטול חד-צדדי לפי סעיף 14(א) לחוק. לחלופין נטען, כי יש לבטלו בשל ניצול לרעה והפרת חובת הנאמנות מצד מיופי הכוח.

מנגד טענו עורכי הדין כי ייפוי הכוח נועד בראש ובראשונה להבטחת זכויות הצדדים במיזם ולשמירה על יציבות ההתקשרויות מול צדדים שלישיים. משכך, מדובר בייפוי כוח בלתי חוזר, כהגדרתו בסעיף 14(ב) לחוק, שאינו ניתן לביטול חד-צדדי. עוד נטען כי לא נפל פגם בהתנהלות מיופי הכוח, וכי מדובר במחלוקת עסקית גרידא, שאינה מצדיקה את ביטול השליחות.

השאלה המשפטית:

האם ייפוי כוח שניתן במסגרת עסקה משותפת במקרקעין, והוגדר במפורש כ"בלתי חוזר", אכן נכנס לגדר סעיף 14(ב) לחוק, ומשכך אינו ניתן לביטול חד-צדדי על ידי נותן השליחות. בנוסף, האם טענות בדבר הפרת חובת הנאמנות מצד מיופה הכוח או פגיעה בעקרון תום הלב עשויות להצדיק, בנסיבות חריגות, את ביטולו של ייפוי הכוח הבלתי חוזר.

החלטת בית המשפט:

בית המשפט המחוזי דחה את התביעה. נקבע כי ייפוי הכוח שנחתם במסגרת ההסכם, אינו מהווה שליחות "רגילה" כהגדרתה בסעיף 14(א) לחוק. אלא שליחות שניתנה להבטחת זכותו של אחר, ועל כן חלה עליו הוראת סעיף 14(ב) לחוק. לפיכך, אין לנותן ייפוי הכוח אפשרות לבטל את ההרשאה באופן חד-צדדי.

עוד נקבע, כי טענת היקפו הרחב של ייפוי הכוח אינה מצדיקה את ביטולו, שכן ההרשאה תחומה למטרת מימוש ההסכם המשותף, ומוגבלת בזמן עד להשלמת הפרויקט. נקבע כי ייפוי הכוח הינו חלק אינטגרלי מההסדר החוזי, ונועד להבטיח ודאות והמשכיות ביחסים המשפטיים בין הצדדים, וביניהם לבין צדדים שלישיים.

ביחס לטענות בדבר חוסר נאמנות מצד מיופי הכוח, בית המשפט קבע כי אלה לא הוכחו ברמה הנדרשת, ואף לו היו מוכחות - אין בהן כשלעצמן כדי להקים עילה לביטול שליחות בלתי חוזרת, שכן לא מדובר בניצול לרעה או בחוסר תום לב קיצוני. משכך, נפסק כי ייפוי הכוח יישאר בתוקף, והתביעה נדחתה במלואה.

הערות המחבר:

פסק הדין אומנם מחזק את עקרון הוודאות החוזית בדיני השליחות, אך עיקר חשיבותו בכך שמדובר בהסכם שיתוף ולא בעסקת מכר. בשונה ממכר, הסכם שיתוף יוצר מערכת יחסים מתמשכת ותלות בין שותפים, ועל כן, מצדיק קביעת מנגנוני ייצוג בלתי חוזרים, שנועדו למנוע שיתוק של הפרויקט. 

בהקשר זה, קביעת בית המשפט כי ייפוי כוח שניתן להבטחת זכויות שותף, אינו ניתן לביטול חד־צדדי, מבהירה כי אין מדובר בהרשאה טכנית, אלא בכלי להבטחת יציבות המערכת ההסכמית. בה בעת, נותר פתח צר למקרים חריגים של חוסר תום לב קיצוני או ניצול לרעה, ובכך נשמר האיזון הראוי, בין עקרון תום הלב לבין הצורך בוודאות עסקית בהתקשרויות מסוג זה.

למעלה מן הצורך, יוער כי פסק הדין משמש תמרור אזהרה לעסקאות מקרקעין בכלל, ולהסכמי שיתוף בפרט. חתימה על ייפוי כוח בלתי חוזר מהווה החלטה מהותית בעלת השלכות משמעותיות על יחסי הכוחות בין השותפים, המחייבת בחינה ושקילה מוקדמות של מכלול השלכותיה מלכתחילה.

[ת"א 37853-11-22 נתן רסקין חברת עו"ד נ' הדר טל ואח' (מחוזי ת"א, 2024)].

הכותב הוא עו"ד במשרד גינדי כספי ושות', המתמחה בנדל"ן תכנון ובניה. עריכה: עו"ד ניר דהן בסיוע של המתמחה רואן אגברייה.