לאחר עזיבת "הילטון", דרשו בעלי היחידות במלכת שבא חברת ניהול בינ"ל. העליון הכריע

במאמר זה נסקור את פסק דינו של בית המשפט העליון שניתן לאחרונה בשבתו כבית המשפט לערעורים אזרחיים, אשר דחה את ערעור בעלי היחידות במלון מלכת שבא באילת. במסגרת פסק הדין נקבע כי המערכת ההסכמית בין הצדדים מהווה "חוזה סגור", מפורט וממצה, המשקף את מפגש הרצונות האוטונומי של הצדדים, ולכן אינו מאפשר הוספת מצגים, או שיקולי הגינות חיצוניים על ידי בית המשפט. 

נסיבות המקרה

בעלי הזכויות ביחידות דיור במלון מלכת שבא אילת הגישו תביעה נגד בעלי המלון וחברת הניהול. לטענתם, עם תום חוזה הניהול עם חברת הילטון חלה על בעלי המלון חובה למנות חברת ניהול בעלת שם בינלאומי. עוד טענו כי דמי הניהול שנקבעו בעבר אינם כוללים מנגנון עדכון מובנה, ולכן אינם נתונים לשינויים. עוד העלו בעלי הזכויות טענות בדבר הסתמכות על הבנות ומצגים שלטענתם גובשו מחוץ למערכת ההסכמית ואינם מעוגנים בה. לכן לטענתם, אלה משקפים ציפיות לגיטימיות ביחסים בין הצדדים, טענות שביססו את דרישתם להרחבת ההתחייבויות החוזיות מעבר לכתוב.

טענות הצדדים

במוקד ההליך עמדו טענות המערערים, בעלי היחידות במלון מלכת שבא . אלה טענו כי מערכת היחסים החוזית חורגת מן ההסדרים הכתובים, וכוללת גם מצגים חיצוניים, הבנות בלתי כתובות ושיקולי הגינות כלליים. לטענתם, במהלך השנים נוצרה אצלם ציפייה למינוי חברת ניהול בעלת שם בינלאומי לאחר עזיבת הילטון, וכי יישמר גובה דמי הניהול כפי שהיה. עוד טענו, כי יש להחיל על המערכת ההסכמית עקרונות של צדק חלוקתי והגינות כחלק מהפרשנות החוזית.

מנגד טענו בעלי המלון, כי הבסיס המשפטי ברור, שכן יחסי הצדדים מוסדרים בשלושה חוזים סגורים, מפורטים וממצים, הקובעים הוראות מיצוי ושינוי בכתב בלבד. ומשכך, אין אפשרות לייבא אליהם מצגים או הבנות שאינם חלק מההסכם. כמו כן, בעלי המלון אף הדגישו כי לא התחייבו למינוי חברת ניהול בעלת שם בינלאומי, וכי מנגנון דמי הניהול פקע עם סיום ההתקשרות עם הילטון. ומאותו שלב חלה חובת תשלום על בעלי היחידות בהתאם לחלקם היחסי המחושב לפי שטחה של כל יחידה ויחידה (Pro Rata).

השאלה המשפטית

הסוגיה המרכזית שניצבה בפני בית המשפט היא שאלת תחולתה וגבולותיה של המערכת ההסכמית הסגורה שנכרתה בין בעלי היחידות במלון לבין בעלי המלון. בפרט, נדרש בית המשפט לבחון האם רשאים המערערים להסתמך על הבנות ומצגים שאינם מעוגנים בהסכמים, לצד שיקולי צדק והגינות, על מנת לשנות או לאזן מחדש את ההתקשרות החוזית. בתוך כך התעוררה גם השאלה המשלימה: מהי הפרשנות הנכונה של ההסכמים, וכיצד יש לסווגם כ"הסכמים סגורים" שמטבעם מגבילים את ידו של בית המשפט, או כ"חוזי יחס" המתאפיינים בחוסר מסוים או גמישות המזמינה את בית המשפט לקרוא לתוכם הוראות שלא הוסדרו מראש.

הכרעת בית המשפט

בית המשפט העליון דחה את הערעור במלואו, בקובעו כי המערכת ההסכמית שנכרתה בין הצדדים מהווה חוזה מפורט וממצה, שאינו מאפשר הוספת חיובים, מצגים או שיקולי צדק חלוקתי והגינות מעבר לאמור בלשונו. שכן, ההסכמים הרלוונטיים כוללים הוראות מיצוי מפורשות ותנאי שינוי בכתב בלבד. בתוך כך הובהר, כי בית המשפט המחוזי שגה כאשר סיווג את ההתקשרות כ"חוזה יחס". לפיכך, נפסק כי לא קיימת כל התחייבות למנות חברת ניהול בעלת שם בינלאומי לאחר תום חוזה הילטון, וכי תעריף דמי הניהול הקבוע של 3 דולר למ"ר פקע עם סיום התקשרות זו. ומשכך, המשיבות רשאיות לגבות דמי ניהול בהתאם לשטחה של כל יחידה ויחידה. משנדחו כל טענות המערערים, ובשים לב להתנהלותם הדיונית, חויבו המערערים בהוצאות משמעותיות.

הערת מחבר 

נראה שקביעה זו נשענת על עקרונות היציבות והוודאות החוזית - דוקטרינה יסודית בדיני החוזים. לפיה, שינוי או ביטול של התחייבות חוזית יתאפשרו רק בהתקיים עילה ברורה ומפורשת המעוגנת בלשון ההסכם, ולא מכוח התנהגות הצדדים או שיקולי צדק כלליים. פסק הדין אף מחדד כי כאשר הצדדים עיגנו במפורש הוראות מיצוי ותנאי שינוי בכתב בלבד, אין מקום להתערבות משלימה של בית המשפט או לייבוא מצגים חיצוניים לתוך ההסדר החוזי. עיקרון זה מבטיח יציבות חוזית וכן ודאות מסחרית, מצמצם התערבות שיפוטית, ומגן על האוטונומיה החוזית של הצדדים.

בנוסף, פסק הדין מחזק גישה זו, התואמת את הדין הישראלי, כפי שהתעצב לאחר תיקונו של סעיף 25(א) לחוק החוזים ופסיקת בית המשפט העליון בעניין ביבי כבישים. לפיה ״כוונת הצדדים״ שבית המשפט נדרש לאתר יכולה להיות מוכחת בראיות ישירות או מסתברת מן הנתונים העובדתיים. במסגרת זו נדרש בית המשפט להיצמד לממצאים המעוגנים בנתונים, והוא אינו רשאי להשלים את החוזה באמצעות החלת נורמות התנהגות או ערכים חיצוניים שאינם מעוגנים בלשונו ובהסכמות הצדדים.

הכותב הוא עו"ד במשרד גינדי כספי ושות', המתמחה בנדל"ן תכנון ובניה. עריכה: עו"ד רון בן עזרא, בסיועה של המתמחה רעות מסתאי.