ללא תמורה כספית: אדם נוימן וקנדה גלובל מחליפים נכסים בפלורידה

כל החדשות והעדכונים של מרכז הנדל"ן גם ב-WhatsApp >>

קנדה גלובל, המרכזת את פעילות ההשקעות והנדל"ן הבינלאומי של קבוצת ישראל קנדה בחו"ל, ו-Flow של אדם נוימן, לשעבר מנכ"ל ובעל השליטה ב-WeWork, חתמו אתמול על הסכם מחייב להחלפת זכויות בשני נכסים בפלורידה, ללא העברת תמורה כספית בין הצדדים. כך דיווחה קנדה גלובל היום לבורסה. במסגרת העסקה תרכז קנדה גלובל את החזקותיה במתחם Aventura Corporate Center, נכס משרדים מניב הכולל זכויות בנייה נוספות, ואילו Flow תרכז בידיה את מלוא הזכויות בפרויקט Biscayne 85, עתודת קרקע שלה פוטנציאל השבחה לטווח ארוך יותר.

אוונטורה קורפורייט סנטר נרכש בנובמבר 2024 בידי קנדה גלובל ו-Flow תמורת 116.2 מיליון דולר. לפי דיווחים שפורסמו בעת הרכישה, מדובר בקמפוס משרדים בן שלושה בניינים בשטח של כ-252 אלף רגל רבועה, על קרקע של כ-10 אקרים (כ-45 דונם). הנכס היה אז בתפוסה של כ-92%, ולצדו אושרו זכויות להקמת שני מגדלים בני 24 קומות ובהם 495 יחידות דיור וכ-39 אלף רגל רבועה של שטחי מסחר. הרכישה מומנה, בין היתר, בהלוואה של 80 מיליון דולר.

Biscayne 85 הוא מתחם קרקע ענק לפיתוח ונדל"ן בשטח של כ-15.9 אקר (כ-64 דונם), הממוקם בכתובת 8500 Biscayne Blvd במיאמי, פלורידה. המתחם נחשב לאחת מעתודות הקרקע הגדולות והאחרונות שנותרו לפיתוח לאורך ציר ביסקיין. בעבר פעל במקום פארק הקרוואנים "Little Farm Trailer Park". משנת 2021 התנהל סביב הקרקע כינוס נכסים משפטי בעקבות הליכי הונאה. הקרקע נמכרה בינואר 2025 תחת צו בית משפט תמורת 70.5 מיליון דולר. הקרקע נרכשה על ידי Flow.על פי התוכניות, הקרקע תפותח מחדש ותהפוך למתחם מגורים שיכלול קומפלקס של כ-355 דירות מגורים. 

על פי הדיווח שפרסמה היום קנדה גלובל, Flow תעביר לחברה הבת של קנדה גלובל את מלוא החזקתה, בשיעור של כ-29.73%, בחברת הפרויקט המחזיקה באוונטורה. במקביל, קנדה גלובל תעביר לחברה בת של Flow את זכויותיה, בשיעור של כ-62%, בחברת הפרויקט המחזיקה בביסקיין. לאחר השלמת ההעברות תחזיק קנדה גלובל, יחד עם משקיעים, ב-100% מחברת פרויקט אוונטורה; בשל החזקות של צדדים שלישיים בחברה הבת, שיעורה המשורשר של קנדה גלובל בנכס עצמו יעמוד על כ-84.3%.

מנגד, Flow תחזיק באמצעות חברה בת ב-100% מחברת פרויקט ביסקיין, וקנדה גלובל תצא מהנכס לחלוטין. בקנדה גלובל מסבירים כי היא זו שפנתה ל-Flow בהצעה לבצע את ההחלפה, על רקע האופי השונה של שני הנכסים: אוונטורה הוא נכס מניב, לצד זכויות זמינות לבנייה, בעוד ביסקיין הוא נכס קרקעי שמימוש פוטנציאל ההשבחה שלו צפוי בטווח ארוך יותר.

העסקה מעבירה, למעשה, את השליטה הכלכלית בכל אחד מהפרויקטים לצד אחד. כבר ממועד החתימה על מזכר ההבנות, שנערך ב-18 ביוני השנה כל אחד מהצדדים אחראי באופן בלעדי להזרמות ההון לפרויקט שיישאר בידיו, וזכאי למלוא ההכנסות, החלוקות וההטבות הכלכליות ממנו כאילו ההחלפה הושלמה באותו מועד.

עם זאת, השלמת החלפת הנכסים עדיין כפופה לתנאי מימוני מהותי: על הצדדים להשלים מימון מחדש או לקבל את הסכמת המלווה הקיים לשחרור Flow ואדם נוימן מהערבויות שהעמידו לטובת נכס אוונטורה. בנוסף, יש להסיר שעבודים צולבים ותניות הפרה צולבת המחברים כיום בין הלוואות שני הפרויקטים.

הכוונה היא שלאחר ההפרדה כל הלוואה תישען רק על הנכס הרלוונטי: קנדה גלובל תהיה אחראית בלעדית להלוואת אוונטורה, ו-Flow תהיה אחראית בלעדית להלוואת ביסקיין. אם הערבויות יוסרו עד 6 בנובמבר 2026 אך השעבודים הצולבים לא יבוטלו, התחייבה Flow לשלם 15 מיליון דולר למלווה הקיים, בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם המימון של ביסקיין, כדי לאפשר את שחרורם ולהבטיח את השלמת העסקה עד אותו מועד.

הסכם ההחלפה כולל גם ויתור הדדי ובלתי חוזר על טענות והתחייבויות הנוגעות לכל אחד מהפרויקטים, וכן מנגנוני שיפוי במקרה של הפרה או אי-דיוק מהותי במצגים. בקנדה גלובל מעריכים כי להחלפה לא תהיה השפעה מהותית על ההון המיוחס לבעלי המניות. זאת, מאחר שהנכסים מוצגים בדוחות החברות המחזיקות לפי שווי הוגן, ולפי הערכת החברה שווי הזכויות המוחלפות דומה בקירוב, כ-70.5 מיליון דולר. החברה הדגישה כי מדובר בהערכה ראשונית, שטרם נסקרה או בוקרה בידי רואי החשבון שלה, וכי היא עשויה להשתנות, ואף באופן מהותי.

Flow היא בעלת עניין בקנדה גלובל ומחזיקה בכ-27.6% ממניותיה. קנדה גלובל ציינה כי עיכבה את הדיווח על מזכר ההבנות בהתאם לתקנות ניירות ערך, מחשש שפרסום מוקדם יסכל את המשא ומתן. לאחר החתימה על ההסכם המחייב, לדבריה, הוסרה המניעה לפרסום.